Proponen enmienda legal en Delaware para utilizar blockchain en registros corporativos

El Consejo de la sección de Derecho Corporativo del Colegio de Abogados de Delaware, Estados Unidos, publicó un proyecto legislativo para realizar enmiendas a la Ley General de Sociedades del estado (DGCL) y legislar adecuadamente el uso de la tecnología blockchain en las bases de datos corporativas.

La propuesta se encuentra en su etapa inicial y de ser aprobada por la Sección de Derecho Corporativo, será presentada a la Asamblea General de Delaware, y así las enmiendas hechas entrarían en vigencia el 1 de agosto de 2017.

De ser aprobado este proyecto de ley, permitirá proveer autoridad absoluta para el uso de la blockchain en la administración de registros corporativos; en segundo lugar, posibilitará la actualización y armonización de las diversas disposiciones de la DGCL relativas a la autorización y realización de fusiones o consolidaciones que impliquen diferentes tipos o formas corporativas y por ultimó aclarará el significado estándar en el estado de los términos técnicos empleados en la tecnología.

En el proyecto se señala que la tecnología blockchain facilita la creación de un libro mayor de transacciones compartidas entre una red de participantes, en lugar de confiar estos procesos a una fuente central; por lo tanto, la tecnología  tiene el potencial de facilitar la liquidación oportuna y precisa de emisiones y transferencias de acciones o activos de diversas clases sin necesidad de terceros de confianza.

De tal manera, varias secciones de la DGCL fueron revisadas para ajustar el uso de la tecnología blockchain para el mantenimiento de los mencionados registros corporativos. Las enmiendas principales y más concernientes incluyen los artículos 219 y 224 de la DGCL, pues estos clarifican que un libro distribuido no incluye una base de datos central. El comunicado oficial explica:

El artículo 219, que actualmente requiere que la corporación prepare y haga una lista de sus accionistas y especifique el efecto de dicho libro mayor, se está revisando para agregar una definición del término “libro mayor”. Con la enmienda, la Sección 219 definirá “libro mayor” como “uno o más registros administrados por o en nombre de la corporación en la cual los nombres de todos los accionistas de la corporación registrados, la dirección y número de acciones registradas en el nombre de cada accionista, y las emisiones y transferencias de acciones de la corporación se registran de acuerdo con la Sección 224 de la DGCL.

Consejo Corporativo de la Sección de Derecho Corporativo del Colegio de Abogados de Delaware

De igual forma, la Sección 224  estipula que el registro “administrado por o en nombre de la corporación” puede mantenerse por medio de cualquier dispositivo o método de almacenamiento de información; es decir, “una o más redes electrónicas o bases de datos”; y respecto a esos registros, también dice que los que sean guardados en bases de datos electrónicas deben poder pasarse en papel claramente legible, hecho que mantendrá la enmienda propuesta.

Por otra parte, de la mano con las enmiendas principales respecto a la blockchain, los artículos 151, 202 y 364 de la DGCL están siendo modificados para aclarar que las notificaciones escritas requeridas por estas secciones, también pueden  darse con transacciones electrónicas, esto teniendo en cuenta que la seccion 232 de la DGCL define transacción electrónica como “cualquier forma de comunicación que no implique directamente la transmisión física de papel, que crea un registro que puede ser retenido, recuperado y revisado por su receptor, y que puede ser reproducido directamente en papel por ese receptor a través de un proceso automatizado”.

Finalmente, el resto de las enmiendas están relacionadas, por un lado, con el Consentimiento del Accionista (sección 228), que tiene que ver con las decisiones, firmas y acuerdos hechos por los accionistas en reuniones o lugares físicos; y por el otro, con las Enmiendas de Fusión, donde se revisarán las disposiciones de la DGCL relacionadas con la autorización y realización de fusiones y consolidaciones de empresas que utilicen la blockchain.

Cabe resaltar que este no es el único proyecto de ley vinculado a blockchain presentado en Estados Unidos en lo que va de año, pues hacia febrero de este año en el estado de New Hampshire continuaba ajustando sus regulaciones en materia de criptomonedas, mientras que en Alaska recientemente se discutía exigir licencias a los negocios que operen con criptomonedas.

Para más detalles de las enmiendas y artículos específicos, puedes consultar el PDF del proyecto aquí.

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